Skarga pauliańska, gdy dłużnik wyprowadził majątek

Przesłanki z art. 527 KC

Żeby wygrać, musisz wykazać kilka okoliczności naraz. Kodeks ułatwia część z nich domniemaniami, które opisujemy niżej.

• Masz wierzytelność wobec dłużnika, która zasługuje na ochronę (nie musi być jeszcze wymagalna).
• Dłużnik dokonał czynności prawnej, na przykład sprzedaży, darowizny, umowy przeniesienia własności albo ustanowienia hipoteki.
• Czynność pokrzywdziła wierzycieli, czyli dłużnik stał się przez nią niewypłacalny albo niewypłacalny w wyższym stopniu niż przedtem (art. 527 § 2).
• Osoba trzecia uzyskała dzięki tej czynności korzyść majątkową.
• Dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
• Osoba trzecia o tym wiedziała albo przy należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Domniemania, które ułatwiają ci sprawę

Wiedzę dłużnika i osoby trzeciej trudno udowodnić wprost. Dlatego ustawa przerzuca w kilku sytuacjach ciężar dowodu na drugą stronę. To osoba trzecia musi wtedy wykazać, że nic nie wiedziała.

Kogo pozwać i co daje wyrok

Pozwanym nie jest dłużnik, tylko osoba trzecia, która uzyskała korzyść (art. 531 § 1 KC). Jeśli ta osoba zdążyła już przekazać rzecz dalej, możesz pozwać kolejnego nabywcę, ale tylko wtedy, gdy wiedział o okolicznościach uzasadniających skargę albo dostał rzecz za darmo (art. 531 § 2 KC). Bezskuteczność można też podnieść jako zarzut, gdy osoba trzecia sama wystąpi przeciwko tobie.

Po wygranej możesz z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów, które wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 KC). Do egzekucji potrzebujesz tytułu wykonawczego przeciwko dłużnikowi i wyroku pauliańskiego przeciwko osobie trzeciej.

Osoba trzecia ma wyjście z art. 533 KC. Może zwolnić się od twojego roszczenia, jeśli cię zaspokoi albo wskaże mienie dłużnika wystarczające do zaspokojenia. Czasem już samo doręczenie pozwu prowadzi do takiej zapłaty.

Termin na skargę pauliańską i przedawnienie

Art. 534 KC mówi, że uznania czynności za bezskuteczną nie można żądać po upływie 5 lat od daty tej czynności. Liczy się dzień zawarcia umowy, a nie dzień, w którym się o niej dowiedziałeś. Przyjmuje się, że to termin zawity, nie przedawnienie. Sąd bierze go pod uwagę sam, a uznanie długu przez dłużnika ani wezwanie do zapłaty go nie przerywa.

Termin w latach kończy się z upływem dnia, który datą odpowiada dniowi czynności (art. 112 KC). Umowa zawarta 14 marca 2022 roku daje termin do 14 marca 2027 roku. Jeśli ten dzień wypada w sobotę albo dzień wolny, art. 115 KC przesuwa koniec terminu na najbliższy dzień roboczy. Kalkulator pod tekstem pokazuje datę razem z tym przesunięciem, a wszystkie inne terminy zbiera kalkulator terminów wierzyciela.

Osobno pilnuj przedawnienia samej wierzytelności wobec dłużnika. Roszczenie związane z działalnością gospodarczą przedawnia się zwykle po 3 latach, a koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 KC). Skarga pauliańska nie chroni długu, który już się przedawnił.

Skarga pauliańska a upadłość dłużnika

Po ogłoszeniu upadłości dłużnika zaskarżanie jego czynności przechodzi na syndyka (art. 131 i 132 Prawa upadłościowego). Syndyk działa na rzecz masy, więc odzyskany majątek dzielą wszyscy wierzyciele według kategorii. Syndyk musi wytoczyć powództwo nie później niż 2 lata od dnia ogłoszenia upadłości, chyba że uprawnienie z Kodeksu cywilnego wygasło wcześniej (art. 132 ust. 3).

Jeśli sam wytoczyłeś skargę przed upadłością, syndyk może wstąpić w twoją sprawę (art. 133 PU). Warto wtedy przekazać mu dokumenty, które już zebrałeś. O tym, kiedy pisać do syndyka, przeczytasz na stronie syndyk masy upadłości.

Część czynności Prawo upadłościowe uznaje za bezskuteczne wobec masy bez procesu. Dotyczy to czynności nieodpłatnych albo rażąco nieekwiwalentnych, dokonanych w ciągu roku przed złożeniem wniosku o upadłość (art. 127 ust. 1). Indywidualnie możesz działać przed upadłością albo wtedy, gdy wniosek oddalono z braku majątku, postępowanie umorzono lub zakończono.

Jakie czynności dłużnika najczęściej się zaskarża

Skarga dotyczy czynności prawnej, czyli umowy albo jednostronnego oświadczenia, przez które majątek wyszedł od dłużnika albo do niego nie wszedł. W sprawach firmowych najczęściej chodzi o sprzedaż nieruchomości albo pojazdów po cenie wyraźnie niższej od rynkowej, darowiznę na rzecz członka rodziny, przeniesienie udziałów, ustanowienie hipoteki na rzecz jednego wybranego wierzyciela albo umowę przelewu wierzytelności na osobę powiązaną.

Sprzedaż za uczciwą cenę zwykle nie pokrzywdza wierzycieli, bo w miejsce rzeczy do majątku dłużnika wchodzą pieniądze. Sytuacja zmienia się, gdy pieniądze od razu z tego majątku znikają albo cena była tylko na papierze. Dlatego obok umowy warto zebrać dowody tego, co stało się z zapłatą, na przykład wyciąg z rachunku dłużnika uzyskany w egzekucji.

Skargi pauliańskiej nie użyjesz, gdy dłużnik po prostu nie zarabia i majątek topnieje w zwykłej działalności. Musi istnieć konkretna czynność z konkretną osobą trzecią, która na niej zyskała. Strona nie ocenia czynności konkretnych osób, opisuje tylko, jakie warunki stawia ustawa.

Zabezpieczenie powództwa

Proces trwa, a osoba trzecia może w tym czasie sprzedać nieruchomość dalej. Dlatego razem z pozwem albo jeszcze przed nim składa się zwykle wniosek o zabezpieczenie. Sąd może na przykład zakazać zbywania nieruchomości i nakazać wpis ostrzeżenia w księdze wieczystej.

Żeby dostać zabezpieczenie, uprawdopodabniasz roszczenie i interes prawny, czyli pokazujesz, że bez zabezpieczenia wyrok mógłby nic nie dać. Szczegóły wniosku warto omówić z adwokatem albo radcą prawnym. Ten serwis nie jest kancelarią i nie prowadzi spraw.

Co przygotować przed pozwem

1. 01

   Ustal datę czynności

   Pobierz odpis księgi wieczystej albo umowę i zapisz dokładną datę. Wpisz ją do kalkulatora terminu.

2. 02

   Zbierz dowody wierzytelności

   Umowa, faktury, wyrok albo nakaz zapłaty przeciwko dłużnikowi.

3. 03

   Pokaż niewypłacalność dłużnika

   Postanowienie komornika o bezskuteczności egzekucji, obwieszczenia z KRZ, informacje o innych zajęciach.

4. 04

   Opisz relację z nabywcą

   Pokrewieństwo, wspólne interesy, stałą współpracę handlową, bo od tego zależą domniemania.

5. 05

   Sprawdź, czy dłużnik nie jest w upadłości

   Jeśli jest, prawo do skargi ma syndyk. Napisz do niego z dowodami.