Co mówi art. 299 KSH
Przepis ma cztery paragrafy, a dla wierzyciela najważniejsze są dwa pierwsze. Paragraf pierwszy mówi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Paragraf drugi wylicza sytuacje, w których członek zarządu może się od tej odpowiedzialności uwolnić. Ciężar ich wykazania spoczywa na nim, nie na tobie.
Art. 299 KSH dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie art. 299 z indeksem 1 stosuje się go odpowiednio do likwidatorów, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd. Paragraf czwarty wyłącza odpowiedzialność za niezłożenie wniosku o upadłość w czasie, gdy przeciwko spółce prowadzono egzekucję przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, jeśli obowiązek złożenia wniosku powstał właśnie w trakcie tej egzekucji.
To nie jest odpowiedzialność za samo pełnienie funkcji. Sądy wiążą ją z tym, że zarząd nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, kiedy spółka stała się niewypłacalna. Dlatego obrona członka zarządu kręci się zwykle wokół dat: kiedy spółka przestała płacić, kiedy powstał twój dług i czy wniosek padł na czas.
Przesłanki, które musisz wykazać jako wierzyciel
Twoja część pracy jest krótsza niż obrona drugiej strony. Musisz pokazać, że masz wierzytelność wobec spółki, że egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna i że osoba, którą pozywasz, była członkiem zarządu w okresie, za który odpowiada.
- Wierzytelność wobec spółki, najlepiej stwierdzona tytułem wykonawczym (prawomocny wyrok albo nakaz zapłaty z klauzulą wykonalności).
- Bezskuteczność egzekucji wobec spółki, czyli brak majątku, z którego dałoby się zaspokoić dług.
- Pełnienie funkcji członka zarządu przez pozwaną osobę w czasie, gdy zobowiązanie istniało, co wykażesz odpisem z KRS z historią zmian.
- Wysokość dochodzonej kwoty, czyli należność główna z odsetkami i kosztami, których nie odzyskałeś od spółki.
Szkody wierzyciela nie musisz osobno udowadniać. To członek zarządu może wykazać, że mimo spóźnionego wniosku nie poniosłeś szkody.
Bezskuteczność egzekucji i jak ją udowodnić
Najczęstszym dowodem jest postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji przeciwko spółce z powodu jej bezskuteczności. Komornik wydaje je, gdy z majątku spółki nie da się uzyskać sumy wyższej od kosztów egzekucji. Przed takim postanowieniem musi istnieć tytuł wykonawczy przeciwko spółce, więc droga zaczyna się od pozwu albo nakazu zapłaty wobec samej spółki.
Sądy przyjmują, że bezskuteczność można wykazać także innym dokumentem, z którego jasno wynika, że spółka nie ma majątku. Przykładem jest prawomocne postanowienie o oddaleniu wniosku o upadłość na podstawie art. 13 Prawa upadłościowego, czyli dlatego, że majątek nie wystarcza na koszty postępowania. Takie postanowienie jest obwieszczane w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, więc łatwo je odszukać.
Zdarza się, że inny wierzyciel prowadził już egzekucję i ją umorzono. Sądy dopuszczają w praktyce również taki dowód, ale bezpieczniej jest mieć dokument z własnej sprawy albo z rejestru. Ważne, żeby dowód dotyczył stanu majątku spółki, a nie tylko tego, że komornik nie znalazł rachunku.
Przesłanki zwalniające z § 2
Członek zarządu, który chce uniknąć zapłaty, musi wykazać co najmniej jedną z okoliczności wymienionych w ustawie. Każdą z nich warto przemyśleć, zanim złożysz pozew, bo od nich zależy szansa na wygraną.
| Przesłanka zwalniająca | Co to znaczy dla ciebie |
|---|---|
| We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości | Sprawdź w KRZ datę wniosku i porównaj ją z chwilą, w której spółka przestała płacić. Dłużnik ma na wniosek 30 dni od powstania podstawy (art. 21 ust. 1 PU). |
| W tym samym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w PZU | Szukaj w KRZ obwieszczenia o otwarciu postępowania albo o zatwierdzeniu układu i porównaj daty. |
| Niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z winy członka zarządu | Typowy argument to choroba, brak dostępu do dokumentów albo wejście do zarządu już po powstaniu niewypłacalności. |
| Wierzyciel nie poniósł szkody mimo braku wniosku | Członek zarządu twierdzi wtedy, że nawet przy upadłości ogłoszonej na czas nic byś nie dostał. Musi to udowodnić. |
Kogo pozwać i za jaki okres
Pozywasz osoby fizyczne, które były członkami zarządu spółki w czasie, gdy twoje zobowiązanie istniało, a spółka powinna była złożyć wniosek o upadłość. Sądy przyjmują, że członek zarządu odpowiada za zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji, także gdy stały się wymagalne później. Osoba, która odeszła z zarządu przed powstaniem twojego długu, zwykle za niego nie odpowiada.
Skład zarządu i daty zmian znajdziesz w odpisie pełnym z KRS. Dane członków zarządu przepisujesz do pisma sam, z tego odpisu. Ten serwis nie pobiera i nie pokazuje imion ani adresów osób z zarządu, a pola z danymi osoby w generatorze istnieją tylko w twojej przeglądarce.
Ponieważ odpowiedzialność jest solidarna, możesz pozwać jednego członka zarządu o całą kwotę albo kilku naraz. Zapłata przez jednego zwalnia pozostałych w tej części. Zwykle pozywa się wszystkich, którzy pełnili funkcję w danym okresie, bo zwiększa to szansę, że któryś ma majątek.
Przedawnienie roszczenia z art. 299 KSH
Przyjmuje się, że roszczenie z art. 299 KSH ma charakter odszkodowawczy, więc stosuje się do niego art. 442 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego. Masz 3 lata od dnia, w którym dowiedziałeś się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, ale nie dłużej niż 10 lat od zdarzenia, które szkodę wywołało.
W praktyce za chwilę, w której wierzyciel dowiaduje się o szkodzie, uznaje się zwykle dzień, w którym dowiedział się o bezskuteczności egzekucji, na przykład doręczenie postanowienia komornika o umorzeniu. Zapisz tę datę w aktach sprawy. Kalkulator terminów wierzyciela liczy ten termin od daty, którą wpiszesz.
To nie jest porada prawna. Termin przedawnienia w konkretnej sprawie może zależeć od orzecznictwa i szczegółów, więc przy dużej kwocie skonsultuj go z adwokatem albo radcą prawnym.
Wezwanie do zapłaty i lista dowodów do pozwu
Zanim złożysz pozew, wyślij członkowi zarządu wezwanie do zapłaty. Pismo wskazuje podstawę (art. 299 KSH), tytuł wykonawczy przeciwko spółce, dowód bezskuteczności egzekucji, kwotę i termin zapłaty. Generator pod tym tekstem składa takie wezwanie z danych, które wpiszesz. Ten serwis nie jest kancelarią ani firmą windykacyjną i nie wysyła pism za ciebie.
Do pozwu przygotuj komplet dokumentów. Im lepiej pokażesz daty, tym trudniej będzie drugiej stronie powołać się na przesłanki zwalniające.
- Tytuł wykonawczy przeciwko spółce (wyrok albo nakaz zapłaty z klauzulą wykonalności).
- Postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji jako bezskutecznej albo postanowienie sądu o oddaleniu wniosku o upadłość z braku majątku.
- Odpis pełny z KRS pokazujący skład zarządu w okresie powstania długu.
- Umowa, faktury, zamówienia i potwierdzenia dostaw, z których wynika data powstania zobowiązania.
- Wezwanie do zapłaty członka zarządu z dowodem nadania albo doręczenia.
- Wydruki obwieszczeń z KRZ, jeśli wobec spółki toczyło się postępowanie upadłościowe albo restrukturyzacyjne.
- Wyliczenie kwoty z odsetkami i kosztami poprzedniego procesu i egzekucji.
Gdy spółka jest w upadłości
Dopóki trwa postępowanie upadłościowe spółki, egzekucja wobec niej nie jest możliwa, a bezskuteczność zwykle wykazuje się dopiero po jego zakończeniu albo umorzeniu. Najpierw zgłoś wierzytelność syndykowi, bo część długu może wrócić z masy. Wskazówki znajdziesz w poradniku o zgłoszeniu wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.
Jeśli majątek spółki trafił przed upadłością do osoby trzeciej, drugim narzędziem jest skarga pauliańska. Oba roszczenia mogą iść równolegle, bo dotyczą różnych osób.
Przepisy, na których opiera się ta strona
- Kodeks spółek handlowych, art. 299 i art. 299 z indeksem 1 (tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.)
- Kodeks cywilny, art. 442 z indeksem 1 § 1 (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795)
- Prawo upadłościowe, art. 13 ust. 1 i 4, art. 21 ust. 1 (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 913)
Sprawdzone w tekstach jednolitych 17.10.2026. Treść nie jest poradą prawną.